La Corporate Governance di Autogrill

La gestione della Corporate Governance nel Gruppo Autogrill è integrata in una precisa cultura del comportamento etico. Le trasformazioni estremamente rapide degli scenari macro–economici in cui si trova ad operare il Gruppo, hanno reso ancora più stringente l’esigenza di ricercare comuni regole di comportamento e comuni valori d’impresa. I principi cardine di “lealtà, legalità e correttezza” trovano espressione nel Codice Etico adottato dalla Società dal 2002 e rappresentano i tre principi con cui Autogrill connota tutte le proprie forme di relazione e di performance all’interno e all’esterno dell’azienda. Nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta sulla base dell’articolo 123–bis del Testo Unico della Finanza, si formula la traduzione concreta di questi principi, i cui testi sono disponibili presso le sedi sociali ma anche sul sito internet del Gruppo (www.autogrill.com). L’organizzazione societaria di Autogrill è strutturata secondo il sistema tradizionale che prevede un’Assemblea degli Azionisti, un Consiglio di Amministrazione, che esprime un Presidente e un Amministratore Delegato e un Collegio Sindacale. A questi organi sociali si affiancano: il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance, il Comitato per le risorse umane, il Preposto al controllo interno e l’Organismo di Vigilanza previsto dal D.Lgs. 231/2001, mentre la revisione contabile è effettuata da KPMG S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione del Gruppo Autogrill in carica è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti il 23 aprile 2008, mediante voto di lista, ai sensi dell’art.10 dello Statuto sociale. E’ stata presentata un’unica lista dal socio di maggioranza Schematrentaquattro S.r.l. Con il 66,4% dei voti, in rapporto al capitale sociale, sono stati eletti, e sono tuttora in carica, tutti i candidati indicati dalla lista presentata. Il Consiglio di Amministrazione è costituito da 12 membri, di cui uno esecutivo – Gianmario Tondato Da Ruos, Amministratore Delegato – e 11 non esecutivi: Gilberto Benetton (Presidente), Alessandro Benetton, Giorgio Brunetti, Antonio Bulgheroni, Arnaldo Camuffo, Claudio Costamagna, Francesco Giavazzi, Javier Gómez–Navarro, Alfredo Malguzzi, Gianni Mion e Paolo Roverato.
Nel corso del 2010, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 12 volte (con una durata media di circa 2 ore) mentre per il 2011 sono previste 10 riunioni (3 delle quali sono già state tenute). Il suo mandato scadrà con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2010.

Un modello di gestione improntato alla cultura del comportamento etico e della valorizzazione delle persone del Gruppo è l’unico in grado di gestire tutti i diversi aspetti del business Autogrill

Dalla nomina nel 2008 ad oggi, sono state diverse le iniziative promosse dal Consiglio di Amministrazione. In occasione delle riunioni consiliari del 15 dicembre 2010 e del 20 gennaio 2011 è stata effettuata la valutazione periodica sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati. In particolare sono stati discussi i contenuti di un documento di sintesi del processo di valutazione, realizzato attraverso la somministrazione di un questionario a ciascun consigliere e la successiva elaborazione e analisi svolta da un soggetto indipendente. Dal processo di valutazione è emersa una sostanziale compattezza di giudizio, in termini positivi, sull’efficienza del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, anche in riferimento ai rapporti del Consiglio di Amministrazione con gli altri organi sociali e alla partecipazione del management apicale alle riunioni consiliari.
I principali suggerimenti hanno riguardato: la composizione del Consiglio di Amministrazione, nella  prospettiva di ridefinire il mix di competenze dei Consiglieri, privilegiando le aree di competenza relative alla strategia e all’evoluzione del business; l’opportunità di prevedere un maggior numero di iniziative di formazione continua dei Consiglieri; l’esigenza di affinare l’allocazione del tempo nelle riunioni consiliari rispetto alle materie in agenda, per discutere in maggiore profondità i temi strategici.

Il Consiglio di Amministrazione Autogrill prevede la figura dell’Amministratore Indipendente. Anche sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori, valuta annualmente, con riferimento ad ogni suo componente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza e ne fornisce informazione al mercato. Questa valutazione rappresenta un momento importante perché la presenza degli Amministratori indipendenti nel Consiglio di Amministrazione e nei suoi Comitati costituisce un elemento idoneo a esprimere un’adeguata tutela degli interessi per tutti gli azionisti e gli stakeholder. Ma gli strumenti per garantire una cultura del comportamento etico non si limitano a questo. In adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato per le Risorse Umane e il Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance.

Il Comitato per le Risorse Umane nasce nel 2001 con il compito di valutare la coerenza tra il sistema delle remunerazioni al top management e la creazione di valore per l’azienda. Il Comitato è composto da Amministratori non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti. Attualmente i suoi componenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione il 23 aprile 2008, sono gli Amministratori non esecutivi Alfredo Malguzzi (Amministratore indipendente che presiede il Comitato), gli amministratori indipendenti Antonio Bulgheroni, Arnaldo Camuffo e Claudio Costamagna ed il Consigliere Gianni Mion. Nel corso del 2010, il Comitato si è riunito 6 volte (ogni riunione è durata in media 2 ore e 15 minuti), esaminando e proponendo al Consiglio di Amministrazione, che poi ha approvato, gli obiettivi relativi al sistema di incentivazione 2010 per l’Amministratore Delegato, la valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi del piano di incentivazione di lungo periodo per il periodo 2007–2009 con erogazione del solo incentivo base, l’avvio del piano di incentivazione triennale monetario 2010–2012 e relativa lista dei partecipanti al piano, l’avvio del piano di Stock Option 2010–2014 e relativa lista dei partecipanti, l’assunzione di due nuovi dirigenti e, infine, l’adeguamento della lista dei partecipanti ai piano di incentivazione di lungo periodo 2010–2012 a fronte della mutata composizione del management apicale/strategico.

Una materia rilevante per il Comitato per le Risorse Umane riguarda i piani di successione. Ogni azienda deve dotarsi di strumenti adatti ad individuare preventivamente dipendenti aventi competenze idonee alle sostituzioni (sia attraverso promozioni, sia attraverso spostamenti orizzontali). La funzione HR corporate, infatti, mappa costantemente le risorse umane del Gruppo che svolgono incarichi con differenti livelli di responsabilità con l’obiettivo di creare un efficace sistema di selezione dei dipendenti maggiormente idonei a ricoprire una “posizione chiave” che rimanesse improvvisamente vacante nelle differenti strutture aziendali (c.d. piani di successione). La linea del Gruppo in materia è orientata a favore di piani formativi del personale meritevole e percorsi di carriera sia verticali (nell’ambito della medesima funzione e/o settore di attività) che orizzontali (tra differenti funzioni e/o settori di attività), con particolare attenzione ad una formazione internazionale. La gestione delle risorse umane è basata su modelli che enfatizzano e premiano il merito ed è orientata all’identificazione delle competenze richieste nei ruoli apicali, particolarmente critici e aventi caratteristiche strategiche per il Gruppo. Più il Gruppo conosce le caratteristiche della proprie persone più è in grado di individuare rapidamente quelle più idonee a coprire posti rimasti improvvisamente vacanti. Questa costante attività di mappatura e analisi preventiva viene espressa in un’informativa che – aggiornata a cadenza annuale – viene portata a conoscenza del Comitato per le Risorse Umane (alle cui riunioni è invitato a partecipare anche il Presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco dal medesimo designato, nel rispetto delle raccomandazioni dell’articolo 7 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana).

Il Comitato per il Controllo Interno nasce, invece, nel 2002. Composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con funzioni consultive e propositive, ha il compito di analizzare le problematiche e prendere le decisioni rilevanti per il controllo delle attività aziendali. Un esempio per tutti, nel 2007 il Comitato per il Controllo Interno si è fatto promotore dell’ordinamento sul numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo degli Amministratori presso altre società. In base a quest’iniziativa, accolta con successo dal Consiglio di Amministrazione, si è stabilito che: un Amministratore esecutivo non deve ricoprire la carica di Consigliere esecutivo in altra società quotata, o in una società finanziaria bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a Euro 10 miliardi e la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società; un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve ricoprire la carica di Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società. Il Consiglio di Amministrazione in carica, il 23 aprile 2008 ha nominato membri del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance gli Amministratori non esecutivi Giorgio Brunetti (Amministratore indipendente), Alfredo Malguzzi (Amministratore indipendente) e Paolo Roverato, attribuendo la carica di Presidente all’Amministratore Giorgio Brunetti. Giorgio Brunetti, Alfredo Malguzzi e Paolo Roverato possiedono, un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta tale dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina. Durante l’esercizio 2010 il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance si è riunito dieci volte (con una durata media di ogni riunione pari a circa 2,5 ore), ha avuto regolarmente accesso alle informazioni aziendali che ha richiesto e ha principalmente esaminato: il piano di audit 2010 e le relazioni preparate dall’Internal Auditing nel corso del 2010; l’adeguatezza dei principi contabili, in accordo con il Dirigente Preposto, il Collegio Sindacale e la Società di revisione; la relazione annuale sul funzionamento del sistema di controllo interno e quella riguardante l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile.